Лёва живёт в мире звёзд. Ему двенадцать, он мечтает открыть новую галактику, а пока просто считает их по ночам. Родители не верят в его увлечение, и мальчик попадает в плохую компанию. Всё летит под откос из-за одного «правильного» одноклассника — Вити, который наябедничал на него учительнице. Решив проучить «стукача», Лёва даже не подозревает, что этот поход навсегда изменит его жизнь. Окажется, что у отличников тоже есть тайны, а настоящая дружба порой рождается из ссоры.
